平顶山东方碳素股份有限公司

Director Of Sales:姚经理
Mobile:13461275301
Sales calls:0375-2535393
Fax:0375-2535399
QQ:3379252100
E-mail:eric@dongfangtansu.com

主办券商推荐报告

国泰君安证券股份有限公司推荐平顶山东方碳素股份有限公司

股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),平顶山东方碳素股份有限公司(以下简称“东方碳素”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“我司”)提交了挂牌申请。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《工作指引》”),我司对东方碳素的业务情况、公司治理情况、财务状况及合法合规事项等内容进行了尽职调查,对东方碳素本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

国泰君安推荐东方碳素挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求,对东方碳素进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与东方碳素董事长、总经理、副总经理、总工程师、财务总监及部分董事、监事、员工进行了交谈,并听取了公司聘请的河南仟问律师事务所律师、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见,查阅了《公司章程》、“三会”(股东(大)会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等,了解了公司的生产经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《平顶山东方碳素股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。

二、内核意见

我司推荐挂牌项目内核小组于 2014 年 11 月 3 日至 5 日对东方碳素拟申请在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了认真审阅,于

2014 年 11 月 6 日召开了内核会议。参加此次内核会议的 7 名内核成员为:王铁、赵振、高胜、张欣、张斌、方馨、万晓蓓。其中行业内核委员为张欣,财务内核委员为高胜,法律内核委员为赵振。同时内核小组指派王铁为东方碳素项目的内核专员,负责督促东方碳素项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改,并对项目小组补充或修改的内容予以审核。

上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形,不存在担任项目小

组成员的情形,不存在持有拟推荐公司股份的情形,或在该公司中任职以及存在

其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经过审核讨论,对东方碳素本次挂牌报价转让出具如下的审核意见:

(一)我司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《平顶山东方碳素股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为:项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行实地考察,资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照工作指引的要求进行了尽职调查。

(二)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的

格式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的

信息符合信息披露规则的要求。

(三)公司设立存续时间已满两年(含有限责任公司);公司主营业务明确,具有持续经营记录;公司成立以来,建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,运作规范。

综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件,内核会议就是否推荐平顶山东方碳素股份有限公司挂牌进行了表决,表决结果为:同意 7 票,反对 0 票。

内核意见认为:东方碳素符合《工作指引》规定的进入全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让的条件,同意推荐东方碳素股份进入该系统。

三、推荐意见

3

根据项目小组对东方碳素的尽职调查情况,我司认为东方碳素符合进入全国

中小企业股份转让系统的条件:

(一)公司存续已满两年

平顶山东方碳素股份有限公司成立于 2006 年 2 月 21 日。2014 年 9 月 29 日

公司召开创立大会暨第一次股东大会,整体变更为股份有限公司,按不高于经审

计后的净资产折股,折合股本 6,600 万股,且公司的业务、实际控制人及董事、

监事、高级管理人员均未发生实质性变更。所以,我们认为,东方碳素整体变更

符合设立年限连续计算条件,公司存续已满两年。

(二)公司主营业务明确,具有持续经营能力

公司是一家专业从事石墨材料研发、生产与销售的民营企业。公司是中国炭

素行业协会理事会员单位、国家级高新技术企业、河南省百高企业。公司已成功

完成新型敞开式焙烧炉的开发与应用、中粗结构新型石墨材料的研制与开发、新

型高炉及铝用预焙微孔炭块的研制与开发、中粗高纯石墨棒的研究与开发、中粗

石墨块的研究与开发、一种石墨制品抗氧化涂料及制备方法、焙烧系统中煤气发

生炉的技术改造和研究等多项科技攻关项目,并拥有多项专利技术。公司产品获

得河南省品牌产品称号,产品畅销国内十几个省市。

公司产品使用的原材料主要包括沥青焦、石油焦和石英砂等。原材料大都属

于大宗商品,主要从上海宝钢等国有大中型企业购买,原材料价格基本由市场决

定,一般按照市场价格购入。

公司供销部负责公司产品销售。公司产品销售主要有直销和经销两种方式。直销是指公司将产品直接销售给终端客户;经销是指公司通过经销商将产品间接销售给终端客户。公司直销比例一直比较大,占比超过 90%。公司实现收入和利润主要来源于各种石墨材料的销售收入,主要包括以下几个产品类型:冷模压特种细结构石墨、振动成型中粗石墨材料和挤压细结构石墨材料等石墨产品。报告期内三类特种石墨材料销售收入占公司全部收入的比例均超过 96%。根据中中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2012 年、2013年及 2014 年 1-8 月的两年一期审计报告显示,报告期内公司主营业务收入分别

4为 52,335,797.78 元、50,419,805.96 元、36,854,496.70 元,净利润分别为3,014,363.56 元、1,577,817.01 元和 1,387,156.20 元。

公司依托长期的行业积累和一定的市场渠道优势,未来持续经营能力看好。

(三)公司治理结构健全,运作规范

自 2014 年股份公司设立后,公司按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会,并按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作,未出现重大违法违规现象。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、以及《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大事项处置权限管理办法》等制度,并得到了较好的执行。

公司管理层已就诚信情况签署了书面声明。声明内容包括公司管理层最近二年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近二年内未对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;没有欺诈或其他不诚实行为等情况。经查询中国人民银行征信系统未发现公司存在不诚实记录。平顶山市石龙区工商行政管理局出具了未有违反工商法律法规行为的证明。我们认为公司及管理层诚信状况良好。综上,我们认为公司治理结构健全,运作规范。

(四)公司股份发行和转让行为合法合规

公司前身是平顶山市东方碳素有限公司,成立于 2006 年 2 月 21 日。公司整体变更前共进行了 7 次工商变更登记,其中发生了 4 次增资、1 次经营期限变更和 2 次经营范围变更,相关手续齐备,增资行为合法有效。2014 年 8 月 30 日,有限公司 2014 年度第 4 次临时股东会,全体共同一致同意有限公司整体变更为股份有限公司。2014 年 9 月 25 日,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“勤信审字[2014]第 11401 号”《审计报告》,确认截止基准日 2014 年 8 月 31 日,有限公司经审定的净资产为人民币 80,043,909.02 元。2014 年 9 月 26 日,北京中天华资产评估有限责任公司出具“中评报字【2014】第 1293 号”《评估报告书》,确认截止 2014 年 8 月 31 日,有限公司净资产评估值为人民币 9,796.40 万元。

2014 年 9 月 27 日,东方碳素有限召开 2014 年度第五次临时股东会并通过了《审计报告》、《评估报告》及《股份制改造方案》,决定以经审定的净资产80,043,909.02 元进行折股,将平顶山市东方碳素有限公司整体变更为平顶山东方

碳素股份有限公司,折股比例为 1.2128:1;变更后的股份有限公司总股本 6600万股,每股面值为 1 元,注册资本为 6600 万元,净资产剩余部分 14043909.02元转为股份公司的资本公积。2014 年 9 月 27 日,中勤万信会计师事务所出具“中勤验字【2014】第 1038号”《平顶山东方碳素股份有限公司(筹)验资报告》,截至 2014 年 8 月 31 日,公司已收到全体股东以东方碳素有限账面净资产折合的股本 66,000,000.00 元。

2014 年 9 月 29 日,股份公司创立大会、第一届董事会会议、第一届监事会第一次会议,分别对公司整体变更设立股份有限公司、公司筹办情况、公司章程、董事会与监事会设立与人员选举等事项进行了讨论,并形成了会议决议。2014 年 10 月 10 日,平顶山市工商局准予有限公司进行整体变更,核发了注册号为410404000001252 的《企业法人营业执照》,并颁发新的营业执照。本次改制符合法律法规和公司章程的相关规定。

公司改制完成后,公司的股权结构如下:

综上,公司的股份发行和转让行为按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作,符合“股份发行和转让行为合法合规”的要求。

(五)公司发展前景

公司属于高新技术企业,未来发展空间较大。国家产业政策的扶持及国家产业结构的调整成为助推石墨及碳素制品行业发展的重大动力,为石墨及碳素制品行业的发展创造了良好的发展机遇。特种石墨应用广泛,其本身具有高强度、高密度、高纯度、化学稳定性高等诸多优点,是高科技行业生产不可替代的材料之一。未来一段时期内,随着我国半导体、光伏太阳能、电火花及模具加工、核电等产业的加快发展,特种石墨的市场需求将呈现快速增长态势,尤其是大规格、细粒度特种石墨将具有良好的市场前景。

7从公司生产能力角度看,公司可以生产冷模压特种细结构石墨材料、振动成型中粗石墨材料和挤压细结构石墨材料等各类石墨产品。公司配备了生产所需的各类专用设备。公司一直非常重视碳石墨材料的开发与研究,公司设有研发部,并配备了相应的软硬件设备,公司核心技术人员拥有多年的行业经验,对公司研发形成强有力的支撑。公司生产经营状况良好。从公司业务角度看,公司凭借相关产业快速发展的有利契机,加大研发投入、优化生产工艺、提高生产效率、减少生产成本,充分利用技术优势,打造“卓龙”优质品牌。公司持续专注石墨材料的研发、生产和销售,通过技术创新提升产品的技术含量,为公司业务拓展及产品销售打下坚实基础。公司经营状况良好,具有持续经营能力和良好的投资价值。

(六)公司已与国泰君安签订《推荐挂牌并持续督导协议》。

(七)公司希望通过登陆全国中小企业股份转让系统帮助其实现规范经营、吸引资金与人才、提升公司形象与竞争力,从而更快达到现代企业管理的标准及

要求。

(八)公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的充分明确,符合公司未来发展规划需要。

四、提请投资者关注事项

(一)公司治理机制不能有效发挥作用风险

公司系 2014 年 10 月新设立的股份公司,治理机制正在逐步建立并完善。未来随着公司规模进一步扩大,以及公司申请在全国股份转让系统挂牌,公司治理机制相应需要在更大范围发挥有效作用。挂牌对公司的信息披露工作提出更高要求,如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化,或不能客观、及时披露信息,将影响公司生产运营和投资者权益。

(二)房屋未取得房产证的风险

公司经营场所使用的土地已取得国有土地使用权证,公司在该宗土地上建有办公楼、厂房,但截至本公开转让说明书出具之日,公司尚未取得该等房屋的产权证明。平顶山市石龙产业集聚区管理委员会出具证明,“东方碳素位于平顶山8市石龙产业集聚区内,其厂区建设符合产业集聚区的整体规划。东方碳素在其拥有使用权的土地上建设的厂房及办公楼不存在被处罚或被拆除的风险,厂房及办公楼相关手续正在办理中。”2015 年 1 月 29 日,平顶山市石龙区城乡建设和交通运输局出具《关于平顶山东方碳素股份有限公司的情况说明》,“平顶山东方碳素股份有限公司位于平顶山市石龙区兴龙路 19 号,石龙区产业集聚区内,符合石龙区城市总体规划,不存在被拆迁的风险。”公司存在生产经营使用的办公楼、厂房未及时取得房产证的风险。

公司子公司宝丰欣鑫租用宝丰县张八桥镇山张村的集体土地并在该土地上自建厂房、办公楼,虽然该幅土地在规划工业区内,相关厂房、办公楼建设符合工业区的规划,但截至本公开转让说明书出具之日,宝丰欣鑫尚未取得该等房屋的土地使用权证及房产证,子公司存在自建房屋被认定为违章建筑导致罚款、限期拆除等风险。公司控股股东实际控制人杨遂运承诺,“宝丰欣鑫在租用的集体土地上建设的厂房、办公楼如被相关主管部门要求强制拆除、或被有权的政府部门罚款或因拆迁需要另租其他生产经营场地进行搬迁,则本人愿意在宝丰欣鑫不支付任何对价的情况下承担公司所有拆除、搬迁的成本与费用,并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失,确保公司不会因此遭受任何损失。”

2014 年 12 月 25 日,宝丰县工业园区管委会办公室出具证明,“宝丰欣鑫所属行业符合工业园区产业政策,其自建办公楼及厂房符合工业园区的整体规划,不在被拆除或被处罚的风险。为工业园区的发展壮大及区内企业的稳定发展,宝丰欣使用的集体土地未来变更为国有建设用地后,在符合相关法律法规的前提下,原则上由宝丰欣鑫优先获得其目前使用土地的国有土地使用权。”

2015 年 1 月 28 日,宝丰县规划局出具《宝丰县规划局关于宝丰县信心碳素材料有限公司的情况说明》:“宝丰县欣鑫碳素材料有限公司位于宝丰县张八桥镇宝苗公路南侧、宝丰县西部工业园区内,符合宝丰县城市总体规划。”

(三)宏观经济波动的风险

碳素材料主要应用于光伏太阳能、模具产业和核电产业、半导体、冶金、航天等众多领域。下游行业与国民经济息息相关,经济周期变化和国家相关产业政策变化对公司产品销售会产生较大影响。受全球金融债券危机、国内经济增速下9降、市场需求萎缩等因素影响,2014 年石墨及碳素制品行业仍将呈现生产经营举步维艰的困难局面。宏观经济波动造成下游市场需求减少,进而对公司业绩造成不利影响。

(四)存货金额较大的风险

公司存货主要由库存商品、在产品、原材料和生产成本构成。公司 2012 年12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 8 月 31 日存货净额分别46,682,047.44元、55,322,621.65 元和 65,918,151.53 元,分别占同期总资产的 41.06%,47.89%和 45.05%。期末存货金额较大,占总资产比例较高。存货余额大占用公司经营资金,导致流动比率、速动比率较其他行业偏低,带来一定财务风险和经营风险。

(五)流动性风险

公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 8 月 31 日经营活动产生现金流分别为-18,063,895.05 元、12,745,374.08 元和 2,735,080.17 元,筹资活动产生的现金流分别为 19,686,475.0元、-7,332,692.16 元和-1,140,252.69 元,经营现金流不稳定。公司 2014 年 8 月 31 日 1 年期短期借款余额为 22,000,000.00元,将于 2015 年 5 月陆续到期,同时公司个人借款金额 17,119,560.32 元,若公司短期借款到期不能展期,面临偿还借款及利息的资金压力,存在现金流短缺风险,将导致短期偿债能力不足,影响公司正常的生产经营活动。截止 2014 年 8月 31 日,公司货币资金 11,021,729.72 元,其中银行承兑汇票保证金 1,000.00 万元,增加了流动性风险,若流动性风险不能妥善解决,会进一步加剧公司的偿债风险和经营风险。

(六)税收优惠政策的风险

公司经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局共同确认,于 2011 年 10 月 28 日取得河南省高新技术企业资格,2014 年7 月 31 日复审通过,有效期为三年(2014 年-2016 年)。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定,高新技术企业可按 15%的税率征收企业所得税,如公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,公司将不再享受相关税收优惠,将按照 25%的税率征收所得税,所得税税率10的提高将对公司经营业绩产生一定影响。

(七)产品价格下降风险

2013 年以来,随着石墨材料的生产企业增加以及技术研发跟进,竞争企业的产品与本公司产品差异逐步缩小。随着石墨及碳素制品行业竞争的进一步加剧,公司为占有一定的市场份额,公司产品价格存在下降的风险。

(八)业绩波动风险

公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-8 月营业收入为 52,335,797.78 元、50,419,805.96 元和 36,854,496.70 元。受下游行业光伏、模具铸造等经济下行影响,2013 年度收入较 2012 年度略有下降,2014 年 1-8 月较 2013 年同期有上升趋势,因此存在受下游行业波动而带来的业绩波动风险。

(九)环保成本上升风险

公司生产经营过程中会产生粉尘、废气等工业垃圾。虽然公司十分重视环境保护工作,生产经营活动符合国家环保部及地方政府颁布的相关规定要求,但随着社会公众环保意识的逐步增强,国家对环境保护的要求将更加严格。为此,公司可能需要持续增加环保投入,一定程度上会增加公司经营成本。

(十)未全员缴纳社保的风险

截至本公开转让说明书出具之日,公司只为城镇员工缴纳基本养老保险。虽然未参保员工均以签订《承诺书》,自愿放弃公司为其缴纳社会保险,控股股东、实际控制人杨遂运承诺将以自有资金承担行政部门的处罚和公司的损失。但公司为员工购买社会保险是公司的法定义务,一旦自愿放弃缴纳社保的员工后期对公司未履行法定义务进行追责,将对公司的经营造成一定的影响。


Copyright 2016年 Pingdingshan Oriental Carbon Co., Ltd. Office Phone:0375-2535393 豫ICP备15004556号
Address:No.19,Xinglong Road,Shilong District,Pingdingshan City,China.